Hva er holdingselskap og hvordan opprette holdingselskap

Et holdingselskap er et aksjeselskap som eier aksjer i andre selskaper. Her utdyper vi hva et holdingselskap er, og hvorfor noen bør vurdere å opprette det.

Start holdingselskap med Fiken

Fiken har en gratistjeneste som hjelper deg å opprette ditt eget holdingselskap – hele veien frem til egen bedriftskonto med ferdig oppsatt regnskap.

Start holdingselskap

Hva er et holdingselskap

Et holdingselskap er et AS, men i stedet for å selge varer eller tjenester, eier et holdingselskap aksjer i andre selskaper som gjør det.

Formålet med et holdingsselskap er altså primært å eie andre selskaper. Og, som vi skal se, å få en skattefordel.

Morselskap, datterselskap og konsern

Hvis et holdingselskap eier over halvparten av et annet aksjeselskap, klassifiseres holdingselskapet som et morselskap, mens selskapet det eier over 50 prosent av aksjene i kalles et datterselskap (også kalt driftsselskapet, som selger varer eller tjenester). Dette er det som kalles en holdingstruktur. De to selskapene – mor og datter – danner sammen et konsern.

Hvorfor opprette holdingselskap

Holdingselskap gir fordeler både for aksjonærene ute i selskapene og staten som styrer næringsflåten.

Fordeler med holdingselskap

Fordel for deg som aksjonær: I holdingselskapet får du utsatt betalingen av skatt. Du utsetter skatt på utbytte til du tar ut pengene til deg som privatperson. I et holdingselskap går pengene inn i selskapet, og beskattes altså først når du (eventuelt) tar de ut av holding igjen.

En annen fordel med holdingselskap er lavere risiko: Dersom du eier aksjer i et aksjeselskap (datterselskap) gjennom et holdingselskap, og datterselskapet går konkurs, påvirker ikke dette resten av konsernet. Ved å eie andeler i flere selskaper gjennom holding – i stedet for å være privat aksjonær – sprer du dermed også risikoen.

Hva er utbytte?

Utbytte er et beløp som utbetales til aksjonærene (aksjeeierne) i et aksjeselskap. Det er Aksjeloven som regulerer utbytteutdeling, og utbyttet kan for eksmepel være en viss prosent av aksjenes opprinnelige verdi (pålydende verdi), men det vanligste er en avtalt prosent/andel av overskuddet.

Fordel for staten (tanken bak fordelene ved holdingselskap): Et ønske om å skape vekst og arbeidsplasser ved å legge til rette for at bedrifter og bedriftseiere investerer pengene sine heller enn å ta ut privat utbytte.

Ordningen som gir holdingselskap denne skattefordelen heter fritaksmetoden.

Ulemper med holdingselskap

Satt på spissen kan man si at den største ulempen med holdingselskap er at det er enda et selskap du må opprette, registrere, administrere og levere regnskap for. Dette medfører naturlig nok både bruk av tid og penger.

En annen ulempe er at hvis du eier et selskap/aksjer gjennom et holdingselskap og selskapet du eier går konkurs (eller du selger aksjene med tap), får du ikke skattefradrag for tapet. Dette er på grunn av fritaksmetoden: Ettersom den eventuelle gevinsten ikke ville vært skattepliktig, så får du heller ikke skattefradrag for tapet.

Hvem bør opprette holdingselskap

Det enkle og forenklede svaret er: De som ønsker å reinvestere gevinsten/utbyttet fra selskapet sitt – til å starte nye selskaper/prosjekter – bør vurdere å opprette holdingselskap.

Når bør du opprette holdingselskap

Ideelt sett bør du opprette holdingselskapet før du oppretter aksjeselskapet du skal selge varer/tjenester gjennom (driftsselskapet). I mange tilfeller vet man naturligvis ikke at behovet/ønsket om å opprette et holdingselskap kommer til å oppstå, men vet du det, så er det best å opprette det først.

Grunnen til det, er at salg av aksjer fra en privat aksjonær (til holdingselskapet) medfører skatt på en eventuell gevinst. Dersom du oppretter et holdingselskap etter å ha opprettet driftsselskapet, vil du derfor mest sannsynlig måtte skatte av gevinsten ved salget (til holdingselskapet).

Hva er skatt på utbytte?

Skatt på utbytte i 2023 og 2024 er 37,8 prosent: 22 prosent (skatten på overskudd for AS) x 1,72 (en oppjusteringsfaktor fastsatt av Skatteetaten).

Noe som forenkler prosessen med å opprette et holdingselskap veldig, er derfor å opprette det før du oppretter driftsselskapet/det opprinnelige AS-et ditt. Da slipper du å overføre aksjene fra privat aksjonær til holdingselskapet, og slipper dermed også å skatte av eventuell gevinst av realisasjonen (salget av aksjene). Ekstra bonus: Du slipper å måtte dra en revisor inn i investeringseventyret ditt. Det må du for kontrollere/godkjenne salget om du ikke oppretter holdingselskapet først.

Et annet nyttig tips: Dersom du allerede har opprettet driftsselskapet før holdingselskapet, så er det mulig å overføre aksjene fra deg som privatperson til holdingselskapet skattefritt gjennom en såkalt trekantfusjon (en etablering av konsernstruktur som det opprinnelige driftsselskapet fusjoneres inn i).

Dette krever bistand fra revisor, men siden du likevel må involvere revisor ved salg av aksjene hvis holdingselskapet opprettes etter driftsselskapet, så kan dette være en bra løsning. Grunnen til at du må involvere revisor, er at transaksjonen per definisjon er med en nærstående (og da krever myndighetene at handelen sjekkes av en uavhengig instans).

Hvordan opprette holdingselskap

Et holdingselskap er et aksjeselskap, og opprettes derfor på samme måte. Vi har en egen artikkel om hvordan du starter aksjeselskap, men viktigere:

Vi har også en egen gratistjeneste som enkelt lar deg opprette holdingselskap – det eneste du betaler, er registreringsavgiften i foretaksregisteret (som alle må betale).

En kort oppsummering av den tradisjonelle måten å opprette holdingselskap på er som følger (bruker du Fiken, hjelper vi deg med alt dette):

1. Søk om opprettelse av AS-et (kan gjøres gjennom Altinn, men da får du ikke ferdig oppsatt regnskap og bedriftskonto).
2. Få på plass aksjekapital (minst 30 000 kr), sette inn denne på en bedriftskonto, og få aksjekapitalbekreftelse fra banken.
3. Registrer selskapet i Foretaksregisteret (Brønnøysundregistrene). Dette må gjøres innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert. Aksjekapitalbekreftelsen legges ved.

Kostnader ved å opprette holdingselskap

Prisen for å stifte et holdingselskap (som er det samme som et vanlig aksjeselskap, bare at det vanligvis ikke selger varer eller tjenester) er i utgangspunktet 5 784 kr. Dette er stiftelsesgebyret ved digital registrering i Foretaksregisteret i Brønnøysundregistrene (brreg.no). Bruker du papirskjema koster det 6 940 kr.

Du må også ha minst 30 000 kr i aksjekapital for å starte et eget aksjeselskap. Disse pengene kan du bruke til å betale stiftelsesgebyret, og hvilke som helst utgifter du måtte ha på et senere tidspunkt i bedriften.

Holdingselskapets formål

Som når man stifter et ordinært aksjeselskap, må man også oppgi selskapets formål i stiftelsesdokumentene når man oppretter et holdingselskap. Formålet for et holdingselskap er som regel rett frem: Å eie aksjer i andre selskaper. Formulert som er formål, kan dette for eksempel være: Å investere og forvalte investeringer.

Velge navn på holdingselskap

Det er ingen spesielle krav når det kommer til å navngi et holdingselskap. Et holdingselskap er som nevnt et aksjeselskap, og de samme navnereglene gjelder for disse selskapene. Navnet:

• Må inneholde minst tre bokstaver, og AS teller ikke (OK AS er altså ikke OK).
• Kan ikke være lovstridig/krenkende (banneord er typisk vanskelig å få godkjent).
• Skal ikke være egnet til å villede (På hengende håret er for eksempel ikke anbefalt hvis du er i forsikringsbransjen).

Når du har valgt navn – sjekk om det er ledig på navnesok.no. Er navnet allerede registrert i Foretaksregisteret, kan du eventuelt prøve å få tillatelse fra de som allerede eier rettighetene til navnet.

Vanligvis velger man seg et navn og legger til Holding AS. For eksempel Peter Pan Holding AS, eller Bedre Holding AS. Mange bruker også sitt eget navn, for eksempel Dag Solstad Holding AS.

Overføre aksjer til holdingselskap

Hvis du skal selge aksjer fra det opprinnelige aksjeselskapet til holdingselskapet ditt, er det pr. definisjon en nær tilknytning mellom kjøper og selger, og da må en revisor involveres. Revisor vil her vurdere/bekrefte at prisen som er foreslått tilsvarer den faktiske markedspris. Denne typen salg reguleres av aksjeloven.

Aksjesalget skal meldes til styret og godkjennes, og salget må føres inn i aksjeeierboken som alle selskaper er forpliktet å føre og holde oppdatert (Fiken har en egen aksjeeierbok som gjør dette enkelt for deg).

I tillegg til dette, skal også alle endringer i eierforholdene føres inn i aksjonærregisteroppgaven (som skal leveres innen 31. januar året etter det gjeldende regnskapsåret). Slik innrapporteres salget/overføringen av aksjene til Brønnøysundregistrene.

Den eventuelle inntekten/gevinsten på aksjesalget til deg som privat aksjonær er skattepliktig. Skatteprosenten er 37,8 prosent (i både 2023 og 2024). Her har vi ikke tatt hensyn til den lille skattefrie prosenten du får gjennom skjermingsfradraget.

Når alt dette er sagt, så er den teknisk, regnskapsmessige delen av en slik overføring ganske komplisert, og vi går derfor ikke i mer detalj her. Med mindre du har spisskompetanse innen økonomi og regnskap anbefaler vi deg å ta kontakt med en regnskapsfører i forbindelse med dette, men her skriver litt mer om det:

Overføre aksjer fra privatperson til holdingselskap

Hvis du som privatperson eier aksjer i et selskap, men vil flytte disse over til et holdingselskap (til et separat AS), må det nye AS-et kjøpe disse aksjene av deg som privatperson. I prinsippet er det ingen forskjell på dette og hvilket som helst annet kjøp/salg av aksjer, da det nye AS-et (holdingselskapet) er en juridisk person uavhengig av deg som privatperson (satt på spissen).

En vanlig måte å finne ut hva du som privatperson skal selge aksjene dine for, er å se på selskapets egenkapital. I Fiken finner du denne under Balanserapport. Hvis denne er på -300 000, og du eier 20 prosent av selskapet, så kan man si at aksjene du eier grovt regnet er verdt 60 000 kr. Ditt nye holdingselskap kjøper da aksjene fra deg som privatperson for 60 000 kr. I regnskapet føres dette som et ordinært kjøp av aksjer for holdingselskapet. I Fiken finner du dette under Aksjer og verdipapirer.

Her fører du inn at du har kjøpt aksjene til en verdi av 60 000 kr. Det kan være lurt å legge ved et bilag til kjøpet som viser hvordan du har gjort verdivurderingen av aksjene (hvor du regnet det ut basert på selskapets egenkapital), i tilfelle Skatteetaten senere vil gjøre en sjekk. Når kjøpet er gjort, gjenstår det bare å endre hvem som eier aksjene i aksjeeierboka til selskapet som nå har byttet eier.

Her endrer du at det er du som privatperson som eier 20 prosent av aksjene, til at det er holdingselskapet ditt som nå eier 20 prosent av aksjene. Dette blir rapportert inn med aksjonærregisteroppgaven hvert år, slik at også myndighetene vet at det nå er holdingselskapet som eier aksjene, ikke du som privatperson.

Skatt og utbytte i holdingselskap

Vi starter med det helt sentrale når det kommer til skatt i holdingselskap, som i de fleste tilfeller er grunnen til at holdingselskap blir opprettet: Det som heter fritaksmetoden.

Hva er fritaksmetoden

Fritaksmetoden er en metode for beskatning av aksjeutbytte/aksjegevinst. Den gjør at selskaper som eier andre selskaper (som aksjonærer) i stor grad er fritatt for skatt på utbytte (beskattes med 0,66 prosent i 2023 og 2024).

Dette betyr at utbytte/gevinst kan reinvesteres i nye selskaper/prosjekter tilnærmet uten beskatning. Å opprette et holdingselskap er altså en måte å utsette betaling av skatt på. Du kan lese mer om fritaksmetoden her.

Skattefordel i holdingselskap illustrert

Regnestykket som avgjør hvor mye du som privatperson skal skatte av utbytte fra et vanlig aksjeselskap ser slik ut:

• 22 prosent (selskapsskatten/skatten på overskudd) x 1.72 (oppjusteringsfaktor fastsatt av Skatteetaten).
• For 2023 og 2024 er altså skatten på utbytte/salg av aksjer: 37,8 prosent.
• Her har vi ikke tatt med den lille skattefrie delen som faller inn under skjermingsfradraget.

Dette betyr at du som privatperson må betale 37,8 prosent skatt på et eventuelt utbytte fra et ‘vanlig AS’. Eier du derimot dine aksjer i dette AS-et gjennom et holdingselskap, er gevinsten/utbytte til selskapet som hovedregel skattefri: Utbytte mellom norske selskaper og salg av aksjer fra et norsk selskap er fritatt fra beskatning.

Helst spesifikt: Betales det utbytte fra et norsk selskap til et annet norsk aksjeselskap, er det som regel 0,66 prosent skatt på dette. Bakgrunnen er at man kun skal skatte på 3 prosent av utbyttet, og ganger man det med en skattesats på 22 prosent får man 0,66 prosent skatt. Får du et utbytte på 100 000, så får selskapet en skattbar inntekt på 3000, som det igjen skatter 22 prosent av (som er skatteprosent for bedrifter).

Eier et selskap derimot mer enn 90 prosent av et norsk aksjeselskap, er det ikke skatt på verken salg av aksjer eller utbytte. Grunnen til dette er at man da sammenligner det med et konsern, hvor man kan overføre konsernbidrag skattefritt – konsernbidrag behandles da som en type utbytte. Den store forskjellen på utbytte og konsernbidrag er at sistnevnte kan gis nedover (fra mor til datter eller mellom datter og datter).

En oppsummering av skatt for holdingselskap ser slik ut:

Regnskap for holdingselskap

Et holdingselskap er et vanlig aksjeselskap når det kommer til regnskapet. Det skal levere de samme oppgavene som andre aksjeselskaper: skattemelding , årsregnskap og aksjonærregisteroppgave. Les mer om det her:

• Innlevering av skattemelding for AS
• Innlevering av årsregnskap
• Akjsonærregisteroppgave

Revisjonsplikt for holdingselskap

Revisjonspliktig betyr at et godkjent revisjonsselskap/en statsautorisert revisor må foreta en revisjon (kontroll) av selskapets regnskap. Etter gjennomgangen skal revisoren lage en revisjonsberetning som skal sendes sammen med årsregnskapet til Regnskapsregisteret.

Revisjonsplikt slår inn dersom alle disse forutsetningene er oppfylt, og selskapet blir revisjonspliktige året etter:

• Driftsinntekter over 6 millioner
• Balansen viser eiendeler over 23 millioner
• Gjennomsnittlig antall ansatte er over 10 årsverk

Er selskapet under terskelverdiene kvalifiserer det til det som heter fravalg av revisjon. Det er generalforsamlingen som beslutter at selskapets årsregnskap ikke skal revideres. Dette må meldes inn til Foretaksregisteret.

Viktig å huske på: For konsern gjelder disse verdiene for konsernet som helhet. Har man et holdingselskap med fire datterselskaper, som til sammen overstiger disse terskelverdiene, da er man revisjonspliktig.

Vanlige spørsmål

Skrevet av

Elisabeth Nguyen

Supportkonsulent i Fiken, tidligere revisor. Har en hund kalt IPA som vandrer rundt på kontoret