Hva er holdingselskap, og hvordan opprette

Espen Stokke

Mannen i gata forbinder kanskje holdingselskap med Røkke, Gjelsten og store investeringer, mens gründeren med aksjeselskapet sitt forbinder det med skattefordeler, og mor- og datterselskaper. Dette skal vi forklare nærmere, men først: Hva slags selskap er dette?

Innhold blir injisert her. Denne skal ikke vises.

Hva er et holdingselskap

Et holdingselskap er et aksjeselskap (AS), men i stedet for å selge varer eller tjenester selv, eier et holdingselskap andeler (aksjer) i andre selskaper som gjør det.

Formålet med et holdingsselskap er altså primært å eie andre selskaper. Og, som vi skal se, å få en skattefordel.

Morselskap, datterselskap og konsern

Dersom et holdingselskap eier over halvparten av et annet aksjeselskap, klassifiseres holdingselskapet som et morselskap, mens selskapet det eier over 50 prosent av aksjene i kalles et datterselskap (også kalt driftsselskapet, som selger varer eller tjenester). Dette er det som kalles en holdingstruktur. De to selskapene (mor og datter) danner sammen et konsern.

Hvorfor holdingselskap

Holdingselskap gir fordeler både for aksjonærene ute i selskapene og staten som styrer næringsflåten.

Fordeler med holdingselskap

Fordel for deg som aksjonær: I holdingselskapet får du utsatt betalingen av skatt: Du utsetter skatt på utbytte til du tar ut pengene til deg som privatperson. I et holdingselskap går pengene inn i selskapet, og beskattes altså først når du (eventuelt) tar de ut av holding igjen.

Hva er utbytte?

Utbytte er et beløp som utbetales til aksjonærene (aksjeeierne) i et aksjeselskap. Det er Aksjeloven som regulerer utbytteutdeling, og utbyttet kan f.eks. være en viss prosent av aksjenes opprinnelige verdi (pålydende verdi), men det vanligste er en avtalt prosent/andel av overskuddet.

Fordel for staten (tanken bak): Et ønske om å skape vekst og arbeidsplasser ved å legge til rette for at bedrifter og bedriftseiere investerer pengene sine heller enn å ta ut privat utbytte.

Ordningen som gir holdingselskap denne skattefordelen heter fritaksmetoden.

En annen fordel med holdingselskap er lavere risiko: Dersom du eier aksjer i et aksjeselskap (datterselskap) gjennom et holdingselskap, og datterselskapet går konkurs, påvirker ikke dette resten av konsernet. Ved å eie andeler i flere selskaper gjennom holding – i stedet for å være privat aksjonær – sprer du dermed også risikoen.

Ulemper med holdingselskap

Satt på spissen kan man si at den største ulempen med holdingselskap er at det er enda et selskap du må opprette, registrere, administrere og levere regnskap for. Dette medfører naturlig nok både bruk av tid og penger.

En annen ulempe er at hvis du eier et selskap/aksjer gjennom et holdingselskap og selskapet du eier går konkurs (eller du selger aksjene med tap), får du ikke skattefradrag for tapet. Dette er på grunn av fritaksmetoden: Ettersom den eventuelle gevinsten ikke ville vært skattepliktig, så får du heller ikke skattefradrag for tapet.

Hvem bør opprette holdingselskap

Det enkle (og forenklede) svaret er: De som ønsker å reinvestere gevinsten/utbyttet fra selskapet sitt – til å starte nye selskaper/prosjekter – bør vurdere å opprette et holdingselskap.

Når bør du opprette holdingselskap

Ideelt sett bør du opprette holdingselskapet før du oppretter aksjeselskapet du skal selge varer/tjenester gjennom (driftsselskapet).. I mange tilfeller vet man naturligvis ikke at behovet/ønsket om å opprette et holdingselskap kommer til å oppstå, men vet du det, så er det best å opprette det først.

Grunnen til det, er at salg av aksjer fra en privat aksjonær medfører skatt på en eventuell gevinst. Dersom du oppretter et holdingselskap etter å ha opprettet driftsselskapet, vil du derfor mest sannsynlig måtte skatte av gevinsten ved salget (til holdingselskapet).

Hva er skatt på utbytte?

Skatt på utbytte i 2022 er 35,2 prosent: 22 prosent (skatten på overskudd for AS) x 1,6 (en oppjusteringsfaktor fastsatt av Skatteetaten).

Noe som forenkler prosessen med å opprette et holdingselskap veldig, er derfor å opprette det før du oppretter driftsselskapet/det opprinnelige AS-et ditt. Da slipper du å overføre aksjene fra privat aksjonær til holdingselskapet, og slipper dermed også å skatte av eventuell gevinst av realisasjonen (salget av aksjene). Ekstra bonus: Du slipper å måtte dra en revisor inn i investeringseventyret ditt. Det må du for kontrollere/godkjenne salget om ikke.

Et annet nyttig tips: Dersom du allerede har opprettet driftsselskapet før holdingselskapet, så er det mulig å overføre aksjene fra deg som privatperson til holdingselskapet skattefritt gjennom en såkalt trekantfusjon (en etablering av konsernstruktur som det opprinnelige driftsselskapet fusjoneres inn i).

Dette krever bistand fra revisor, men siden du likevel må involvere revisor ved salg av aksjene hvis holdingselskapet opprettes etter driftsselskapet, så kan dette være en bra løsning. Grunnen til at du må involvere revisor, er at transaksjonen per definisjon er med nærstående.

Hvordan opprette holdingselskap

Et holdingselskap er et aksjeselskap, og opprettes derfor på samme måte. Vi har en egen artikkel om hvordan du starter aksjeselskap her, men kort oppsummert:

  1. Søk om opprettelse av AS-et (for eksempel gjennom Altinn).
  2. Få på plass aksjekapital (minst 30 000 kr), sette inn denne på en bedriftskonto, og få aksjekapitalbekreftelse fra banken.
  3. Registrer selskapet i Foretaksregisteret (Brønnøysundregistrene). Dette må gjøres innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentene er signert. Aksjekapitalbekreftelsen legges ved.

Kostnader ved å opprette holdingselskap

Prisen for å stifte et holdingselskap (som er det samme som et vanlig aksjeselskap, bare at det vanligvis ikke selger varer eller tjenester) er i utgangspunktet 5570 kr. Dette er stiftelsesgebyret ved digital registrering i Foretaksregisteret i Brønnøysundregistrene (brreg.no). Bruker du papirskjema koster det 6797 kr.

Du må også ha minst 30 000 kr i aksjekapital for å starte et eget aksjeselskap. Disse pengene kan du bruke til å betale stiftelsesgebyret, og hvilke som helst utgifter du måtte ha på et senere tidspunkt i bedriften.

Holdingselskapets formål

Som når man stifter et ordinært aksjeselskap, må man også oppgi selskapets formål i stiftelsesdokumentene når man oppretter et holdingselskap. Formålet for et holdingselskap er som regel rett frem: Å eie aksjer i andre selskaper. Formulert som er formål, kan dette for eksempel være: Å investere og forvalte investeringer.

Velge navn på holdingselskap

Det er ingen spesielle krav når det kommer til å navngi et holdingselskap. Et holdingselskap er som nevnt et aksjeselskap, og de samme navnereglene gjelder for disse selskapene. Navnet:

  • Må inneholde minst tre bokstaver, og AS teller ikke (OK AS er altså ikke OK).
  • Kan ikke være lovstridig/krenkende (banneord er typisk vanskelig å få godkjent).
  • Skal ikke være egnet til å villede (På hengende håret er f.eks. ikke anbefalt hvis du er i forsikringsbransjen).

Når du har valgt navn – sjekk om det er ledig på navnesok.no. Er navnet allerede registrert i Foretaksregisteret, kan du eventuelt prøve å få tillatelse fra de som allerede eier rettighetene til navnet.

Vanligvis velger man seg et navn og legger til Holding AS. For eksempel Peter Pan Holding AS, eller Bedre Holding AS. Mange bruker også sitt eget navn, f.eks. Dag Solstad Holding AS.

Overføre aksjer til holdingselskap

Hvis du skal selge aksjer fra det opprinnelige aksjeselskapet til holdingselskapet ditt, er det pr. definisjon en nær tilknytning mellom kjøper og selger, og da må en revisor involveres. Revisor vil her vurdere/bekrefte at prisen som er foreslått tilsvarer den faktiske markedspris. Denne typen salg reguleres av aksjeloven.

Aksjesalget skal meldes til styret og godkjennes, og salget må føres inn i aksjeeierboken som alle selskaper er forpliktet å føre og holde oppdatert (Fiken har en egen aksjeeierbok som gjør dette enkelt for deg).

I tillegg til dette skal også alle endringer i eierforholdene føres inn i aksjonærregisteroppgaven (som skal leveres innen 31. januar året etter det gjeldende regnskapsåret). Slik innrapporteres salget/overføringen av aksjene til Brønnøysundregistrene.

Den eventuelle inntekten/gevinsten på aksjesalget til deg som privat aksjonær er skattepliktig. Skatteprosenten er 35,2 prosent (i 2022). Her har vi ikke tatt hensyn til den lille skattefrie prosenten du får gjennom skjermingsfradraget.

Når alt dette er sagt, så er den teknisk, regnskapsmessige delen av en slik overføring ganske komplisert, og vi går derfor ikke i mer detalj her. Med mindre du har spisskompetanse innen økonomi og regnskap anbefaler vi deg å ta kontakt med en regnskapsfører i forbindelse med dette.

Skatt og utbytte i holdingselskap

Vi starter med det helt sentrale når det kommer til skatt i holdingselskap, som i de fleste tilfeller er grunnen til at holdingselskap blir opprettet: Det som heter fritaksmetoden.

Hva er fritaksmetoden

Fritaksmetoden er en metode for beskatning av aksjeutbytte/aksjegevinst. Den gjør at selskaper som eier andre selskaper (som aksjonærer) i stor grad er fritatt for skatt på utbytte (beskattes med 0,66 prosent i 2022).

Dette betyr at utbytte/gevinst kan reinvesteres i nye selskaper/prosjekter tilnærmet uten beskatning. Å opprette et holdingselskap er altså en måte å utsette betaling av skatt på. Du kan lese mer om fritaksmetoden her.

Fotografi av av Dagens Næringsliv med sak om fritaksmetoden (3.9.2021).
Svar på Nikolai Astrups forsvar for fritaksmetoden i Dagens Næringsliv (3.9.2021).

Skattefordel i holdingselskap illustrert

Regnestykket som avgjør hvor mye du som privatperson skal skatte av utbytte fra et vanlig aksjeselskap ser slik ut:

  • 22 prosent (selskapsskatten/skatten på overskudd) x 1.6 (oppjusteringsfaktor fastsatt av Skatteetaten).
  • For 2022 er altså skatten på utbytte/salg av aksjer: 35,2 prosent.
  • Her har vi ikke tatt med den lille skattefrie delen som faller inn under skjermingsfradraget.

Dette betyr at du som privatperson må betale 35,2 prosent skatt på et eventuelt utbytte fra et ‘vanlig AS’. Eier du derimot dine aksjer i dette AS-et gjennom et holdingselskap, er gevinsten/utbytte til selskapet som hovedregel skattefri: Utbytte mellom norske selskaper og salg av aksjer fra et norsk selskap er fritatt fra beskatning.

Helst spesifikt: Betales det utbytte fra et norsk selskap til et annet norsk aksjeselskap, er det som regel 0,66 prosent skatt på dette. Bakgrunnen er at man kun skal skatte på 3 prosent av utbyttet, og ganger man det med en skattesats på 22 prosent får man 0,66 prosent skatt. Får du et utbytte på 100 000, så får selskapet en skattbar inntekt på 3000, som det igjen skatter 22 prosent av (som er skatteprosent for bedrifter).

Eier et selskap derimot mer enn 90 prosent av et norsk aksjeselskap, er det ikke skatt på verken salg av aksjer eller utbytte. Grunnen til dette er at man da sammenligner det med et konsern, hvor man kan overføre konsernbidrag skattefritt – konsernbidrag behandles da som en type utbytte. Den store forskjellen på utbytte og konsernbidrag er at sistnevnte kan gis nedover (fra mor til datter eller mellom datter og datter).

En oppsummering av skatt for holdingselskap ser slik ut:

Illustrasjon som viser hvordan skatt fungerer i holdingselskap
Skatt i holdingselskap illustrert.

Regnskap for holdingselskap

Et holdingselskap er et vanlig aksjeselskap når det kommer til regnskapet. Det skal levere de samme skjemaene/oppgavene som andre aksjeselskaper: skattemelding (næringsoppgave), årsregnskap og aksjonærregisteroppgave. Les mer om det her:

Revisjonsplikt for holdingselskap

Revisjonspliktig betyr at et godkjent revisjonsselskap/en statsautorisert revisor må foreta en revisjon (kontroll) av selskapets regnskap. Etter gjennomgangen skal revisoren lage en revisjonsberetning som skal sendes sammen med årsregnskapet til Regnskapsregisteret.

Revisjonsplikt slår inn dersom alle disse forutsetningene er oppfylt, og selskapet blir revisjonspliktige året etter:

Er selskapet under terskelverdiene kvalifiserer det til det som heter fravalg av revisjon. Det er generalforsamlingen som beslutter at selskapets årsregnskap ikke skal revideres. Dette må meldes inn til Foretaksregisteret.

Viktig å huske på: For konsern gjelder disse verdiene for konsernet som helhet. Har man et holdingselskap med fire datterselskaper, som til sammen overstiger disse terskelverdiene, da er man revisjonspliktig.

Vanlige spørsmål

Hva er forskjellen på holdingselskap og investeringsselskap?

Investorer og eiere av større selskaper oppretter ofte holdingselskap for å kjøpe aksjer i eksterne foretak. Hvis et holdingselskap kjøper aksjer i mange forskjellige selskaper (og slik minsker risikoen ved investeringene sine) kalles dette selskapet for et investeringsselskap.

Et holdingselskap kan også være det som kalles et morselskap. Dette betyr at det eier over 50 prosent av aksjene i et annet selskap (datterselskapet). Dette er den vanligste bruken av holdingselskap for de som har små og mellomstore AS. Når bare én person eier et holdingselskap, kalles det et personlig holdingselskap.

Når dette er sagt: Holdingselskap, investeringsselskap og personlig holdingselskap er det samme, og fungerer på samme måte – det er bare forskjellige navn.

Hva er et konsern?

Et konsern er en selskapsform som oppstår når det som kalles et morselskap har «bestemmende innflytelse» over ett eller flere andre selskaper (datterselskap). Det er egne regler for utarbeidelse av årsregnskap for konsern – det kan du lese om her.

Hva er forskjellen på bokføringsplikt og regnskapsplikt?

Bokføringsplikt betyr at du må føre regnskap. Altså at du må dokumentere og kunne presentere dine inntekter og utgifter (for Skatteetaten). Alle som leverer næringsoppgave og/eller mva-melding til myndighetene har bokføringspliktig.

Regnskapsplikt: Å ha regnskapspliktig betyr at du må føre regnskap, samt utarbeide og levere inn et årsregnskap til Brønnøysundregistrene. Dette skal bestå av minst resultat, balanse og noter. Hovedregelen er at AS, ASA, NUF, stiftelser, borettslag, boligbyggelag, statsforetak, verdipapirfond og partrederi er regnskapspliktige, og følgelig må levere inn årsregnskap. Alle som er regnskapspliktig er også bokføringspliktig.

Fritak fra bokføringsplikt: Noen personlig næringsdrivende er fritatt fra å levere næringsoppgave. Vilkår for fritak er blant annet at du har inntekter under 50 000 kr og ikke er registrert i Merverdiavgiftsregisteret. Har du fritak fra å levere næringsoppgave, har du heller ikke bokføringsplikt, men du må likevel ha oversikt over dine inntekter og kostnader.

Hva er skjermingsfradrag, skjermingsgrunnlag og skjermingsrente?

Skjermingsfradraget er et skattefradrag for privatpersoner som gjør at en andel av aksjeinntekter, overskudd i enkeltpersonforetak, og renteinntekt på lån til et AS, er skattefritt. Meningen med skjermingsfradraget er at inntekten fra investeringer bare skal være skattepliktig over en viss avkastning.

Skjermingsfradraget beregnes ut fra en skjermingsrente som hvert år fastsettes av Skatteetaten. Merk at fordi det finnes tre forskjellige typer skjermingsfradrag (for hhv. aksjeinntekter, enkeltpersonforetak, og lån til aksjeselskap), settes det tre forskjellige skjermingsrenter som kan være forskjellige fra hverandre.

Dette er formelen som bestemmer skjermingsfradraget ditt:

Skjermingsgrunnlag x skjermingsrente = skjermingsfradrag

Hva som er skjermingsgrunnlaget kommer an på hvilken av de tre typene skjermingsfradrag det er snakk om. Les mer om dette her.

Det er viktig å merke seg at hvis du ikke benytter deg av et skjermingsfradrag, legges det til for det neste året. Hvis du for eksempel eier en aksje i flere år uten å selge eller motta utbytte, vil du opparbeide deg et skjermingsfradrag, som trekkes fra i skatteberegningen først når du mottar utbytte eller selger aksjene i et senere år.

Hva er utbytteskatt?

Skatt på utbytte for privatpersoner er 22 prosent (selskapsskatt/skatten på overskudd) x 1.44 (en oppjusteringsfaktor fastsatt av Skatteetaten).

For 2022 er altså skatten på utbytte/salg av aksjer: 35,2 prosent.

Andre nyttige artikler

Author image

Skrevet av

Espen Stokke

Jobber med ordlegging i Fiken. Favoritt Seinfeld-episode: The Sniffing Accountant.

Sulten på mer?

Legg inn e-posten din nedenfor, så får du beskjed når vi legger ut nye artikler om det å drive egen bedrift.