For mange er styrearbeid noe man forsøker å unngå – de færreste ønsker for eksempel å sitte i styret i borettslaget eller sameiet. Har du derimot startet ditt eget AS, så trenger du ikke å ha lyst til å sitte i styret – du må! Ja, et aksjeselskap må ha et styre. Før vi ser nærmere på styrets oppgaver, skal vi ta for oss det helt grunnleggende spørsmålet:
Hva er et styre
Et styre er den øverste, administrerende ledelsen i en bedrift, organisasjon eller lignende. Styrets hovedoppgave er å sikre forsvarlig organisering og drift. Styret i et aksjeselskap har ansvaret for at selskapet forvaltes på best mulig måte med hensyn til eiernes (aksjonærenes) interesser. Her er regnskap og økonomi spesielt viktig, men forvaltning med hensyn til visjon, verdier og verdiskapning er også sentralt. Styret ledes vanligvis av en styreleder, men tittelen kan også være formann eller president.
Det er Aksjeloven (Lov om aksjeselskaper) som spesifiserer krav og regler for styre og styrearbeid. Kapittel 6 heter: Selskapets ledelse: I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv. Første punkt er, som vi nå skal se nærmere på, er: «Selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer.»
Styre i aksjeselskap
Alle aksjeselskaper må ha et styre. Dette velges av aksjonærene under generalforsamlingen.
Hva er generalforsamling?
Generalforsamlingen er det viktigste møtet i en selskap, organisasjon eller forening. Her samles alle aksjeeiere og/eller medlemmer. Alle aksjeselskap er pliktig å avholde minst én generalforsamling i året. Normalt gir hver aksje én stemme under generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger styret, og skal godkjenne årsregnskapet og (den eventuelle) årsberetningen. I noen typer organisasjoner – f.eks. i foreninger – kalles generalforsamling årsmøte.
I et AS er det nok at én person sitter i styret. Du blir automatisk styreleder dersom du etablerer et AS alene, og dersom du styrer skuta for egen maskin, kan du også gjøre deg selv til daglig leder (men et AS må ikke ha en daglig leder). I aksjeselskap med kun én eier/aksjonær, er det vanlig at samme person er både aksjonær, styreleder og daglig leder.
Hvor mange som skal sitte i styret utover styreleder, kommer helt an på hvor stort selskapet er, og i hvilken grad det oppleves som nødvendig for selskapet som helhet at styret består av flere medlemmer. Å sitte i et styre kalles å innta et styreverv.
I de fleste større selskaper styres selskapet i det daglige av en daglig leder styret har valgt. Hen tar seg av den daglige administrasjonen med utgangspunkt i de strategier og årsplaner styret legger/vedtar. Det er altså styret som legger årsplanen, og det er styreleders ansvar at denne blir fulgt (noe som da i det daglige delegeres til daglig leder).
Styret involveres i så måte bare for å ta større beslutninger, f.eks. hvem som faktisk skal være daglig leder, større investeringer, eller endringer i strategien og andre ting som har stor betydning for selskapet. Grensen for når styret må involveres varierer derfor fra selskap til selskap.
Selv om det er vanligst, er det altså ikke et absolutt krav om at et aksjeselskap skal ha en daglig leder. Det er styret som er ansvarlig for den daglige driften om det ikke er utpekt en daglig leder.
Styrets oppgaver og ansvar
Som nevnt kan styrets hovedoppgave sies å være best mulig forvaltning av eierens interesser. Høyt på den interesselisten står naturligvis penger i kassa. Styrets deloppgaver som muliggjør inntjening og pluss-regnskap er å:
- Sikre at den daglige driften skjer forsvarlig etter klare retningslinjer, med kontroll og tilpasning av bedriftens aktiviteter, herunder ansettelse og oppfølging av daglig leder (hvis denne stillingen skal fylles).
- Ivareta det overordnede ansvaret for både kortsiktige og langsiktige planer, med hensyn til prognoser og budsjetter, økonomiske oversikter og rapporter, og generelle retningslinjer.
- Ha kontroll på bedriftens regnskap og helhetlige økonomiske stilling, inkludert eventuell revisjon. Det er f.eks. styrets ansvar at bedriften til enhver tid har forsvarlig med egenkapital, og at likviditeten er tilfredstillende. Er kapitalen og/eller likviditeten skrantende, må styret ta grep, f.eks. ved å innkalle til styremøte, og kanskje ekstraordinær generalforsamling.
Hva er likviditet?
Likviditet sier noe om evnen til å kunne å betale for seg, enten det er regninger, skatter, avgifter eller lønn. God likviditet vil si at man enkelt kan betale regninger til forfall, mens dårlig likviditet vil si at man har lite å gå på når utgifter skal betales. Likviditeten er dermed et annet ord for pengestrøm (forholdet mellom inntekter og utgifter i en bedrift).
Styreleder og styreleders oppgaver
Det er altså Aksjeloven (Lov om aksjeselskaper) som spesifiserer oppgavene til styret og styrelederen. Her står det blant annet:
- Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.
- Styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av de saker som blir behandlet.
- Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen
Styrelederens hovedoppgave er å sørge for forsvarlig styrebehandling: at styret blir opplyst om, og overlevert, de saker som hører til under dets ansvarsområde. Helt spesifikt står det i Aksjeloven, under Selskapets ledelse: II. Ledelsens oppgaver og saksbehandling mv:
- Styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret.
- Styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen måte. Behandlingsmåten skal være betryggende.
- Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
- En sak skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
I praksis involveres styre bare for å ta større beslutninger, f.eks. hvem som skal være daglig leder, større investeringer, utdeling av utbytte eller endringer i strategien og andre ting som har stor betydning for selskapet. Når det er sagt: Grensen for når styret må involveres varierer derfor fra selskap til selskap.
I tillegg til oppgaver knyttet til gjennomføring og oppfølging av styremøter og styresaker, kan styreleder også ha vedtektsbestemte oppgaver vedtatt av generalforsamlingen. Styreleder har for øvrig dobbeltstemme ved stemmelikhet i styret.
Hva er styremedlemmer
Et styremedlem er en person som er valgt inn i styret til et selskap eller en annen organisasjon. I utgangspunktet kan hvem som helst blir styremedlemmer i et selskap, så lenge selskap ikke har lagt noen føringer på det, f.eks. i vedtektene. Vedkommende trenger altså ikke å være ansatt i selskapet, eller ha noe direkte tilknytning til selskapet fra før.
Sammen med styreleder og eventuelle andre medlemmer har styremedlemmet ansvar for at selskapet utfører sine oppgaver og overholder sine plikter. Et styremedlem velges inn i et selskaps styre av generalforsamlingen, og sitter vanligvis for to år av gangen, men via selskapets vedtekter kan tjenestetiden spesifiseres etter selskapets eget ønske. Å sitte i styret kalles å inneha et styreverv.
Gjøre endringer i styret
Fordi det er generalforsamlingen i selskapet som bestemmer hvem som skal sitte i styret, kan generalforsamlingen også endre hvem som skal være styremedlemmer i ettertid. Hvem som sitter i styret er offentlig informasjon, så endringer i styret må derfor rapporteres til Brønnøysundregistrene slik at de kan offentliggjøre informasjonen.
Styremedlemmer sitter i utgangspunktet i to år, men kan godt gjenvelges for to nye år. Vedtektene til selskapet kan også bestemme at styremedlemmene skal sitte i kortere eller lengre tid enn to år (eller på ubestemt tid).
Hvordan avholde styremøte
På et styremøte behandles saker som har med styrets ansvar å gjøre: drift, strategi og utvikling av selskapet, herunder økonomi og regnskap. Det er styreleder (også kalt styreformann) som leder møtene, mens det er daglig leder som har ansvaret for styreprotokollen.
Styreleder har ansvaret for alle saker behandles og beslutninger/vedtak fattes, men aksjeloven spesifiserer: «Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Deltar verken styrelederen eller varalederen, velger styret en leder for styrebehandlingen.» Som resten av styret, velges styreleder også av generalforsamlingen, og styreleders hovedoppgaven er nettopp å lede styremøtene.
Det finnes ingen satt grense for hvor mange styremøter som må holdes, men Altinn skriver at styret bør innkalle til møte minst én gang hver fjerde måned for å sikre at tilsynsrollen det har blir ivaretatt. Denne rollen går ut på at daglig leder med jevne mellomrom skal rapportere den økonomiske situasjonen og utviklingen til styret. Utover dette holdes styremøter ved behov.
Styremøter kan avholdes som fysisk møte, telefonmøte, videomøte eller over e-post. I utgangspunktet er det styreleders ansvar å kalle inn til styremøte, men hen kan delegere dette til daglig leder. Alle som sitter i styret kan kreve at spesifikke saker blir behandlet. Innkalling til møtet, med all nødvendig informasjon (saksliste og styrepapirer), må sendes ut minst én uke før møtet skal holdes. Det anbefales at alle saker behandles likt på styremøtet, som en serie med tretrinnsraketter som skytes inn i styreprotokollen: Presentasjon, diskusjon og beslutning.
Hovedregelen er at styret er beslutningsdyktig når mer enn halvparten deltar på styremøtet. Et generelt krav er at alle styremedlemmene må være innkalt til møtet for at styret skal være beslutningsdyktig. Når beslutninger skal fattes og situasjonen krever det (ved stemmelikhet) kan styreleder slå i bordet med sin rungende dobbeltstemme. Ettersom daglig leder ikke er en del av styret, har daglig leder ikke stemmerett (personen som er daglig leder kan imidlertid ha stemmerett hvis samme person også er styremedlem). Det vedkommende derimot har, er talerett.
Det daglig leder og styremedlemmene kan gjøre hvis behovet for å bli grundig hørt blir påtrengende (ved uenighet, for eksempel), er å kreve en protokolltilførsel. Dette betyr at man i vedtaket får notert og dokumentert sin mening om saken. Viktig: Som styremedlem må du ha vært med på saksbehandlingen for å kunne avgi stemme.
Hva er styreprotokoll
Styreprotokollen er et dokument som skal vise alt som ble vedtatt under styremøtet, og det er daglig leder som utarbeider oversikten, som minst må inneholde:
- Tid og sted for møtet
- Hvem som deltok
- Behandlingsmåte og styrets beslutninger
- Signatur og dato fra alle styremedlemmene som deltok.
Hvis et medlem ikke deltok i behandlingen av en sak (på grunn av fravær eller inhabilitet) skal det noteres i protokollen. Det samme gjelder en eventuell uenighet ang. et vedtak: Uenigheten skal fremkomme av protokollen.
Når styremedlemmene har mottatt protokollen i etterkant av møtet, skal de snarest melde fra til daglig leder eller styreleder dersom de har kommentarer eller klager. Disse merknadene behandles under neste styremøte. Her kan du lese mer om styreprotokoll for AS i Aksjeloven.
Krav om kjønnsbalanse i styre
1. januar 2024 ble det lagt til en paragraf om kjønnsbalansen i styrer i Aksjeloven. Disse nye reglene pålegger aksjeselskap av en viss størrelse, og med minst tre styremedlemmer, å oppfylle spesifikke krav til kjønnssammensetningen av styret.
De nye reglene begynner å gjelde fra 31.12.2024 for de største selskapene, og trer i kraft gradvis frem mot 30.06.2028 for selskaper over en viss størrelse. Små aksjeselskap med færre enn tre personer i styret trenger ikke å tenke på disse nye reglene.
Hvem gjelder reglene for
Bestemmelsene gjelder for aksjeselskaper som:
- Har minst tre styremedlemmer, og på det aktuelle tidspunktet har:
- Driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller:
- Flere enn 30 ansatte.
Det vil si at denne regelen ikke gjelder for de fleste aksjeselskap.
Idet selskapet oppfyller disse kriteriene, er styret pliktig å oppfylle lovens krav senest én måned etter første etterfølgende ordinære generalforsamling.
Hvordan må styre være satt sammen
Hvis styret har ett eller to medlemmer gjelder ikke disse reglene, men:
- Har styret tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.
- Har styret fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.
- Har styret syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.
- Har styret åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.
- Har styret ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.
Når gjelder reglene fra
Det er laget overgangsregler, som betyr at de nye reglene ikke gjelder for alle fra samme dato:
- Fra 31.12.24 gjelder reglene bare for selskap som har over 100 millioner i inntekter (sum drifts- og finansinntekter)
- Fra 30.6.2025 gjelder reglene i tillegg for selskap med over 50 ansatte
- Fra 30.6.2026 gjelder reglene i tillegg for selskap med over 30 ansatte
- Fra 30.6.2027 gjelder reglene bare for selskap som har over 70 millioner i inntekter (sum drifts- og finansinntekter)
Fra 30.6.2028 er overgangsperioden over, og reglene gjelder derfor for alle aksjeselskap med minst tre styremedlemmer, som har driftsinntekter og finansinntekter som samlet er større enn 50 millioner kroner, eller flere enn 30 ansatte.
Styrehonorar
Styrehonorar er betaling for styrearbeid. For jobben de gjør, kan styremedlemmer altså få betalt i form av styrehonorar. Styrehonorar er en godtgjørelse som i praksis er det samme som lønn. Det vil blant annet si at det for norske styremedlemmer må trekkes skatt, betales arbeidsgiveravgift for, og det må leveres a-melding med styrehonoraret medtatt. Det er derfor ingen økonomisk fordel å få betalt i styrehonorar i stedet for lønn, om du er både styremedlem og vanlig ansatt. Det er i vanlige tilfeller ikke tillatt å fakturere styrehonoraret fra et annet selskap.
Hva er styreansvarsforsikring
Styreansvarsforsikringen er en forsikring som dekker utgiftene som kan dukke opp dersom styret/medlemmer av styret i et selskap blir funnet erstatningsansvarlige. Grunnen til at dette er viktig, er at et styreverv, og ansvaret som medfølger, faller på privatpersonen/privatpersonene, uansett om stillingen er betalt eller ikke. Dette betyr at du som medlem av styret kan bli holdt personlig ansvarlig dersom ulykken er ute.
If Forsikring maler for eksempel et ganske skremmende bilde i sitt innsalg av denne forsikringen, først: «Tenk deg at du sitter i styret i en bedrift. Du jobber knallhardt og målrettet for at bedriften skal utvikle seg. Bli bedre. Ta nye markedsandeler.» Deretter:
Men ett sted på reisen tråkker du feil, og gjør en vurdering som ender opp med at du blir saksøkt, og til slutt erstatningspliktig. Selv om du har handlet i god tro, med et brennende ønske om å hjelpe bedriften et steg i riktig retning.
Hva en styreansvarsforsikringen dekker, kan til en viss grad variere fra forsikringsselskap til forsikringsselskap, men den vil vanligvis dekke erstatningskrav for skade på mennesker og ting (eiendeler), og ofte også formuesskade (altså økonomisk tap).
Dekningen vil de fleste tilfeller gjelde hele styre (styreleder og styre- og varamedlemmer), administrerende direktør og daglig leder, og i mange tilfeller medlemmer av en eventuell konsernledelse, samt vanlig dødelige (ansatte som tar på seg individuelt lederansvar).
Årsberetningskrav om styreansvarsforsikring
Fra 1. januar 2021 kreves det at styreansvarsforsikring skal behandles som et eget punkt i årsberetningen: § 3-3a. *Årsberetningens innhold for regnskapspliktige som ikke er små foretak.* Her står det:
«Det skal gis opplysninger om det er tegnet forsikring for styrets medlemmer og daglig leder for deres mulige ansvar overfor foretaket og tredjepersoner og i tilfelle om forsikringsdekningen.»
Hva er årsberetning
En årsberetning er en redegjørelse fra styret og daglig leder i et selskap. Denne redegjørelsen sier blant annet hva bedriften driver med, utviklingen i løpet av det siste året, og forutsetningene for fortsatt drift. Det årsberetningen gjør, er å opplyse om mer enn den grunnleggende informasjonen som finnes i regnskapstallene i resultat- og balanseregnskapet. Årsberetningen skal leveres av større selskap hvert år sammen med årsregnskapet.
Fordi årsberetningen leveres sammen med årsregnskapet, skal også denne leveres senest 6 måneder etter regnskapsårets slutt (31. juli), og må være godkjent av generalforsamlingen (eller tilsvarende organ).
Små foretak behøver ikke levere årsberetning
Selskaper som defineres som små foretak behøver ikke lenger å levere årsberetning, og de fleste regnskapspliktige virksomheter er små i regnskapsmessig forstand: Foretaket ditt må ha omsetning på over 70 millioner kroner for å karre seg ut av kategorien små foretak.
Små foretak kan imidlertid velge å skrive en årsberetning som legges ved årsregnskapet. Merk at den da bør oppfylle de formelle kravene som gjelder for innholdet i en årsberetning for selskap som ikke er små. Eventuelt kan du velge å kalle den for «Årsrapport» eller noe lignende. Du finner utfyllende informasjon om utarbeidelse av årsberetning hos Lovdata.
Skrevet av
Bendik Gill Bakken
Medgründer og daglig leder i Fiken. Liker enkle ting som entrepenørskap og regnskap.